FinTech y bancos en Venezuela: autonomía, regulación y complementariedad
FinTech y banca en Venezuela: autonomía, complementariedad y cooperación estratégica
Una aproximación jurídica a la relación entre las empresas de tecnología financiera y las instituciones del sector bancario venezolano.
I. La transformación tecnológica del mercado financiero
La digitalización de la economía ha producido una transformación profunda en la manera de prestar servicios relacionados con pagos, crédito, transferencias, procesamiento de información y otras actividades vinculadas con las finanzas.
En este contexto se consolidan las empresas de tecnología financiera, universalmente conocidas como FinTech, expresión derivada de los términos ingleses financial technology.
El fenómeno no debe reducirse a la aparición de nuevas aplicaciones móviles. Supone un cambio más profundo en la arquitectura de los servicios financieros: funciones que anteriormente eran desarrolladas dentro de una sola institución pueden ahora ser ejecutadas por distintos sujetos especializados e interconectados mediante infraestructura tecnológica.
Ello genera una pregunta jurídicamente relevante: ¿debe entenderse que las FinTech son adversarias de las instituciones bancarias o pueden ambas coexistir como actores autónomos de un mismo ecosistema?
La respuesta, a nuestro juicio, no puede construirse en términos absolutos. La relación entre banca y FinTech puede comprender simultáneamente competencia, cooperación tecnológica, complementariedad funcional y alianzas estratégicas.
II. FinTech no es sinónimo de institución bancaria
Un primer punto de partida consiste en evitar la identificación automática entre una empresa FinTech y una institución bancaria.
La institución bancaria constituye un sujeto sometido a un régimen jurídico especial, caracterizado por una intensa regulación administrativa derivada de la naturaleza de sus operaciones y de los intereses públicos involucrados.
El universo FinTech es, en cambio, considerablemente más amplio. Puede abarcar infraestructura tecnológica, soluciones de pago, procesamiento de información, identificación digital, herramientas de cumplimiento regulatorio, interfaces de programación, automatización de procesos, análisis de riesgos y otros modelos empresariales vinculados con la transformación digital de las finanzas.
Esta diversidad impide considerar jurídicamente a todas las FinTech como si desarrollaran una misma actividad.
III. La actividad realmente desarrollada como criterio jurídico
Para determinar el régimen aplicable resulta más apropiado analizar la actividad materialmente desarrollada que limitarse al nombre utilizado por la empresa.
Una sociedad puede presentarse comercialmente como empresa tecnológica y, sin embargo, realizar una actividad sometida a autorización. También puede ocurrir lo contrario: una compañía puede prestar tecnología al sector financiero sin desarrollar por sí misma intermediación financiera.
El análisis jurídico requiere entonces determinar quién presta el servicio, quién mantiene la relación contractual con el usuario, quién administra los recursos, quién asume determinados riesgos y quién ejecuta la operación sometida a regulación.
IV. La autonomía jurídica de las FinTech
La relación de las FinTech con las instituciones bancarias debe analizarse partiendo de su posible autonomía jurídica y empresarial.
Una empresa FinTech puede constituirse como una persona jurídica independiente, poseer accionistas, patrimonio y órganos propios, desarrollar tecnología propia y estructurar un modelo de negocio que no dependa societariamente de una institución bancaria.
Asimismo, puede comercializar soluciones dirigidas a bancos, empresas, comercios o usuarios finales.
Esa autonomía, sin embargo, no significa inmunidad frente al ordenamiento jurídico. Una empresa independiente puede quedar sometida a autorización o supervisión cuando la actividad que desarrolla se encuentre comprendida dentro de un régimen regulado.
V. Complementariedad no significa subordinación
Reconocer la autonomía de una FinTech no impide que pueda desarrollar actividades complementarias respecto de una institución bancaria.
Dos empresas jurídicamente independientes pueden complementar sus respectivas actividades mediante contratos, alianzas tecnológicas e integración de infraestructura.
Una empresa especializada en tecnología puede mejorar los procesos de una institución bancaria sin convertirse por ello en banco. Puede participar en identificación digital de clientes, autenticación, análisis automatizado de riesgo, prevención de fraude, cumplimiento regulatorio, procesamiento tecnológico o integración de canales digitales.
La complementariedad debe entenderse, por tanto, desde una perspectiva funcional y no como una relación necesaria de subordinación.
VI. Cooperación estratégica entre banca y FinTech
La evolución del mercado demuestra que la relación entre banca tradicional y tecnología financiera no tiene que construirse alrededor de una confrontación permanente.
Una institución bancaria puede contratar soluciones creadas por una empresa FinTech, integrar sus sistemas mediante interfaces tecnológicas, utilizar infraestructura especializada o desarrollar conjuntamente nuevos canales digitales.
Al mismo tiempo, esa FinTech puede competir en otros segmentos del mercado.
Para describir jurídicamente esta realidad resultan particularmente útiles conceptos como cooperación estratégica, complementariedad funcional, integración tecnológica y competencia concurrente.
Estas expresiones permiten comprender que competencia y cooperación no son necesariamente incompatibles.
VII. La regulación venezolana de los servicios FinTech
En Venezuela, uno de los principales instrumentos regulatorios sobre la materia es la Resolución N.º 001.21 de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN), contentiva de las Normas que Regulan los Servicios de Tecnología Financiera del Sector Bancario.
SUDEBAN mantiene esta Resolución dentro de su compilación normativa bajo la categoría de Servicios de Tecnología Financiera (FINTECH), identificando su publicación en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N.º 42.162, de fecha 6 de julio de 2021.
La Superintendencia identifica además a las Instituciones de Tecnología Financiera del Sector Bancario (ITFB) como personas jurídicas públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que prestan servicios financieros mediante nuevas tecnologías dentro del ámbito regulado por la Resolución.
Entre las actividades descritas actualmente por SUDEBAN se encuentran soluciones bancarias multiplataforma, apertura de cuentas mediante nuevas tecnologías y pasarelas de pago, entre otras actividades previstas por la normativa.
Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN). Resolución N.º 001.21 y documentación institucional relativa a las Instituciones de Tecnología Financiera del Sector Bancario.
Consultar normativa de SUDEBAN
VIII. ¿Toda FinTech es auxiliar de la banca?
En este punto resulta indispensable realizar una precisión conceptual.
No sería correcto afirmar que toda empresa FinTech constituye necesariamente un auxiliar de la banca.
Algunas FinTech desarrollan precisamente soluciones tecnológicas dirigidas a instituciones bancarias y, en ese contexto, pueden cumplir una función auxiliar, instrumental o complementaria.
Pero existen otras modalidades cuyo modelo empresarial se dirige directamente al usuario o desarrolla actividades distintas de la mera prestación tecnológica a una institución bancaria.
La doctrina venezolana especializada ha estudiado, por ejemplo, a los proveedores no bancarios de servicios de pago como una categoría diferenciada dentro del fenómeno FinTech.
IX. FinTech e intermediación financiera
Una de las cuestiones centrales para determinar el régimen jurídico aplicable consiste en establecer si la actividad concreta alcanza el ámbito de la intermediación financiera o de otra actividad legalmente reservada.
No toda actividad relacionada con dinero o tecnología financiera constituye intermediación financiera.
Una empresa puede desarrollar software, infraestructura informática, sistemas de autenticación o herramientas de análisis sin que ello implique necesariamente captación de recursos del público o realización de operaciones bancarias.
La conclusión, sin embargo, tampoco puede llevarse al extremo contrario.
La denominación FinTech no constituye un mecanismo para excluir artificialmente una actividad de la regulación que jurídicamente le corresponda.
Si la empresa desarrolla materialmente una actividad sometida a autorización, deberá cumplir el régimen regulatorio correspondiente.
X. El ecosistema financiero supera a la banca tradicional
La aparición de proveedores tecnológicos, plataformas digitales y proveedores no bancarios de determinados servicios demuestra que el ecosistema financiero contemporáneo ya no puede estudiarse únicamente desde la estructura institucional de la banca tradicional.
En una misma operación pueden intervenir distintos sujetos jurídicos especializados.
Esta realidad obliga a identificar correctamente las funciones de cada participante, las relaciones contractuales existentes y las responsabilidades que corresponden a cada uno.
Desde esta perspectiva, resulta más adecuado hablar de un ecosistema financiero digital, integrado por instituciones bancarias y otros actores tecnológicos y financieros sometidos a distintos niveles de regulación.
XI. Regulación administrativa y proporcionalidad
La actividad FinTech plantea cuestiones relevantes para el Derecho Administrativo Económico.
La protección de usuarios, la seguridad tecnológica, la estabilidad financiera, la prevención del fraude y la integridad de los sistemas de pago justifican distintas modalidades de intervención pública.
Sin embargo, esa intervención debe guardar relación con la naturaleza y el riesgo de la actividad desarrollada.
Una regulación insuficiente puede dejar desprotegidos a usuarios y mercados. Una regulación desproporcionada puede, en cambio, elevar innecesariamente las barreras de entrada e impedir innovación legítima.
De allí la importancia de principios como legalidad, razonabilidad, seguridad jurídica, proporcionalidad y libertad económica.
XII. Regulación proporcional al riesgo
Un marco jurídico contemporáneo debería diferenciar las actividades según su función económica y nivel de riesgo.
Este criterio permite evitar dos problemas opuestos.
El primero consiste en utilizar una estructura tecnológica para intentar desarrollar una actividad reservada al margen de las autorizaciones legalmente exigibles.
El segundo consiste en someter indiscriminadamente a empresas puramente tecnológicas a obligaciones diseñadas para actividades que generan riesgos financieros sustancialmente diferentes.
XIII. Protección del usuario y confianza digital
La autonomía de las FinTech no puede concebirse al margen de la protección de los usuarios.
La digitalización introduce riesgos específicos relacionados con ciberseguridad, fraude electrónico, autenticación, continuidad operacional, tratamiento de información y transparencia contractual.
Estos riesgos justifican obligaciones adecuadas a cada modelo de negocio.
Pero proteger al usuario no significa convertir jurídicamente a todo proveedor tecnológico en una institución bancaria.
La regulación debería identificar la actividad, el riesgo que genera y la función que corresponde a cada sujeto dentro de la operación.
XIV. FinTech e inclusión financiera
La tecnología financiera puede contribuir también a reducir costos de transacción, superar barreras geográficas y facilitar el acceso de personas y empresas a determinados servicios.
En Venezuela esta capacidad adquiere importancia ante la rápida evolución de los medios de pago y de las relaciones económicas digitales.
El desafío regulatorio consiste precisamente en garantizar seguridad y protección sin eliminar los incentivos necesarios para innovar.
XV. Plataformas digitales y banca integrada
La evolución tecnológica también ha favorecido modelos de banca integrada o embedded banking, mediante los cuales determinadas funciones financieras pueden incorporarse dentro de plataformas cuya actividad principal no es necesariamente bancaria.
En tales estructuras es especialmente importante identificar quién presta materialmente cada servicio, quién administra recursos, quién responde frente al usuario y quién posee, cuando corresponda, la autorización administrativa requerida.
La interfaz que visualiza el usuario no determina por sí sola la naturaleza jurídica de la operación.
XVI. Una doctrina venezolana FinTech en desarrollo
La doctrina venezolana ha comenzado a desarrollar un cuerpo especializado de estudios sobre la materia.
Particular importancia tiene la obra colectiva FINTECH. Perspectivas, regulación, modalidades y desafíos en Venezuela, coordinada por Serviliano Abache Carvajal, que reúne estudios dedicados al alcance de las normas FinTech, proveedores no bancarios de servicios de pago, protección de usuarios, plataformas digitales, banca integrada y la posibilidad de una futura legislación FinTech.
Asimismo, Nicolás Badell Benítez ha estudiado específicamente la regulación administrativa de las empresas FinTech con referencia al ordenamiento venezolano, diferenciando diferentes modelos y categorías regulatorias.
Serviliano Abache Carvajal (coord.), FINTECH. Perspectivas, regulación, modalidades y desafíos en Venezuela, 2024.
Nicolás Badell Benítez, Regulación administrativa de las empresas FinTech. Especial referencia al Derecho venezolano.
Consultar referencia doctrinal
XVII. Hacia una regulación FinTech más sistemática
El ordenamiento venezolano ha avanzado en la regulación de determinadas manifestaciones de tecnología financiera, pero todavía existe espacio para construir un marco más sistemático y coherente.
Una evolución futura debería delimitar con mayor precisión la intermediación financiera, las actividades bancarias reservadas, los servicios de pago, los proveedores tecnológicos, los servicios auxiliares, los modelos de financiamiento con recursos propios, las plataformas digitales y las nuevas modalidades que continúen surgiendo.
La seguridad jurídica exige que empresarios, inversionistas y usuarios puedan conocer con suficiente certeza cuándo una actividad requiere autorización y cuándo corresponde un régimen jurídico diferente.
El desarrollo de esta regulación debería mantener una aproximación tecnológicamente neutral: la misma función económica no debería recibir una calificación completamente distinta simplemente porque se ejecuta mediante una nueva tecnología.
XVIII. Las FinTech no son enemigas naturales de la banca
La narrativa según la cual las empresas FinTech habrían surgido necesariamente para desplazar o destruir a las instituciones bancarias resulta excesivamente simplificada.
Es cierto que existe competencia. Las nuevas empresas tecnológicas han obligado a muchos actores tradicionales a modernizar procesos, reducir tiempos y mejorar la experiencia de los usuarios.
Pero esa competencia constituye también un poderoso incentivo para innovar.
Paralelamente, una parte sustancial de la transformación digital de la banca depende de soluciones tecnológicas desarrolladas por empresas especializadas.
Por ello, la relación puede contener simultáneamente competencia en determinados segmentos y cooperación estratégica en otros.
XIX. Autonomía sin desregulación; complementariedad sin subordinación
La posición jurídica que proponemos puede resumirse mediante dos principios.
XX. Conclusiones
La transformación digital de los servicios financieros obliga a revisar numerosas categorías jurídicas tradicionales.
En primer término, debe reconocerse que FinTech y banca no son conceptos equivalentes.
Una empresa FinTech puede poseer autonomía societaria, empresarial y tecnológica frente a las instituciones bancarias.
En segundo término, determinadas actividades FinTech pueden poseer carácter auxiliar, instrumental o complementario respecto de la banca, sin que dicha calificación pueda extenderse automáticamente a toda empresa que utilice tecnología financiera.
En tercer término, la relación entre banca y FinTech no debe construirse exclusivamente sobre una lógica de confrontación.
Dentro del ecosistema financiero digital pueden coexistir competencia, cooperación estratégica, complementariedad funcional e integración tecnológica.
En cuarto término, la tecnología no modifica por sí sola la naturaleza jurídica de una operación.
Cuando exista una actividad legalmente reservada o sometida a autorización, deberá aplicarse el régimen correspondiente. Cuando exista una actividad tecnológica distinta, su tratamiento jurídico deberá determinarse según su verdadera naturaleza y los riesgos que genere.
Finalmente, Venezuela requiere continuar desarrollando un Derecho FinTech sistemático, proporcional al riesgo y suficientemente flexible para acompañar la innovación sin comprometer la seguridad jurídica ni la protección de los usuarios.
Asesoría jurídica para empresas FinTech y negocios digitales en Venezuela
La estructuración de un proyecto FinTech exige revisar previamente el modelo de negocio y determinar qué actividades desarrollará realmente la empresa, qué autorizaciones podrían resultar aplicables, cómo se estructurarán sus contratos y qué obligaciones mercantiles, tributarias, regulatorias y de cumplimiento deben considerarse.
Una adecuada estructuración jurídica desde la etapa inicial puede reducir riesgos regulatorios, evitar que el objeto social o el modelo operativo sean interpretados de una manera distinta a la prevista por los promotores y facilitar relaciones posteriores con bancos, proveedores, inversionistas y clientes.
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Ofrecemos asistencia jurídica en Venezuela para la estructuración societaria y contractual de empresas vinculadas con tecnología financiera, comercio electrónico y nuevos modelos de negocio, así como asesoría en materias mercantil, tributaria, aduanera y administrativa relacionadas con sus operaciones.
Cada proyecto debe analizarse individualmente para determinar la regulación que efectivamente resulte aplicable a sus actividades.
Referencias normativas y doctrinales
Resolución N.º 001.21, contentiva de las Normas que Regulan los Servicios de Tecnología Financiera del Sector Bancario (FINTECH), publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N.º 42.162, de 6 de julio de 2021.
FINTECH. Perspectivas, regulación, modalidades y desafíos en Venezuela. Editorial Jurídica Venezolana International, 2024.
Regulación administrativa de las empresas FinTech. Especial referencia al Derecho venezolano. Estudio doctrinal sobre la regulación administrativa de diferentes modalidades de empresas FinTech en Venezuela.
Nasly Ustáriz Forero, sobre el alcance de las normas FinTech; Juan C. Castillo Carvajal, sobre la incidencia de las normas SUDEBAN; Claudia Madrid Martínez, sobre FinTech, prestadores de servicios de pago no bancarios y protección de usuarios; José Alberto Ramírez León y Carlos García Soto, sobre el camino hacia una Ley FinTech para el sistema financiero venezolano.
© 2026 Carlos Manuel Goncalves Barreto. El Blog Legal de Venezuela. Todos los derechos reservados.
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